報酬体系
※着手金0円は、新米アドバイザーの実験台となっている可能性がありますので十分御注意下さい。
報酬体系の３つのポイント
報酬体系のポイントは、①着手金の有無、②成功報酬の最低額、③成功報酬の計算基礎の３つです。
毎月一定の報酬を受領する形態もあるようですが、弊社では譲渡側向けのＭ＆Ａサービスには馴染まないものと考えています。
1.「ご準備いただく資料」と「弊社による報告資料」
次にこれらの資料から譲渡希望のオーナー社長の最大の関心事である、
- ❶「いくらで」
- ❷「誰に」
- ❸「いつ頃」
ここまで費用は一切発生しませんので、お気軽にご相談ください。
【特に必要なもの】
- ❶決算書等３期分
（法人税申告書・勘定科目内訳書含む） - ❷直近の固定資産税納税通知書
（事業に関係するもの）
【なるべくご準備いただきたいもの】
- ❶定款
- ❷株主名簿（社員名簿）
- ❸商業登記簿謄本
- ❹減価償却資産明細
- ❺前年分の源泉徴収簿一式
- ❻来店型の場合、店舗の賃貸契約書
- ❼来店型の場合、店舗の図面
【報告資料】
- ❶簡易企業評価書
・譲渡価格の目安（いくらで） - ❷ロングリスト（誰に）
- ❸成約までのスケジュール（いつ頃）
【必要に応じて作成するもの】
- ❶企業概要書
- ❷簡易不動産評価
・弊社提携の上場企業グループが実施 - ❸医療機関の場合
・診療圏調査報告書（医科・歯科）
・介護圏調査報告書
・調剤薬局競合店調査報告書
・その他
2.着手金について
どのようにお考えになるでしょうか。
- ❶映画が「おもしろかったら」料金を支払う
- ❷手術が「成功したら」料金を支払う
- ❸不動産の「売買が成立したら」料金を支払う
❶と❷については商慣習として存在していなことはご理解いただけると思います。
❸については「モノ」の売買で商慣習として確立されているものです。
さて、M＆Aは「モノ」の売買とは異なり、「有形無形の資産や価値」の譲渡を秘密裏に進めていく高度な専門知識を必要とする業務です。
また、人の健康状態を把握する際には各種の「問診」や「検査」が有料で行われるように、企業の状態を正確に把握する場合にもこれと似た「ヒアリング」や「詳細な資料確認」等が必要になります。
従いまして、弊社では初期段階での報告資料を無料で提示させていただいた後に、次の候補先探しの段階に進んでいく場合には、着手金等のお見積りを提示させていただいております。
着手金の性質等としては以下のものが挙げられます。
- ❶オーナーの譲渡の意志（本気度）を確認できること
- ❷M＆Aの仲介業者を専任いただくこと（専任期間は自由に設定できます。）
- ❸資料集計や候補先探しについて実費がかかることをご理解いただくこと
- ❹譲受候補者（買い手側）が真剣に検討するに値するか否か、着手金支払いの有無が判断材料になっていること（「譲渡の意思」や「情報の精度」について確認を求められることがあります）
- ❺着手金のお支払い額が、M＆Aの成否に関係なく補助金等の申請対象となる場合があること
Ｍ＆Ａは、単なる売り買いではなく、いま懸命に働いている従業員の雇用の継続やこれまでお世話になった取引先との取引継続など、事業の総決算について細心の注意を払いながら進めていく必要があります。 経験の浅いＭ＆Ａアドバイザーの実験台になることなく、「資料収集」や「資料作成」そして「候補先の探索」に最低限の費用が発生することにご理解をいたくことができますと幸いです。
3.成功報酬の最低額
M＆Aの成功報酬については、各社を統一したものはありません。
不動産売買の仲介手数料が概ね３％であることを基準にこれに近い形を想像される方もおられるかもしれません。
しかしながら、M＆Aアドバイザー１人あたりの１年間の平均的な成約組数は概ね２組（売り手・買い手を別々にカウントする場合は４件）程度であることを考えると、１組あたりに必要とされる最低報酬はそれなりの価格になってきます。
実際には、売り手（または買い手）の片方の仲介手数料の最低額として1000万円程度としているものが多く、その他には2000万円あるいは2500万円といったものまであります。
注意すべきは、「着手金０円」「成功報酬を算出する際の料率が低い」「成功報酬を算出する際、掛け算の基礎となる値が低い」といった計算方式に惑わされることなく、まずは『成功報酬の最低額』を確認しておくことです。
弊社では着手金を受領いたしますが、成功報酬の最低額については業種業態を問わず500万円としています。これはM&Aの業界的には最低水準にるなるものと考えています。
4.成功報酬の計算基礎
M＆A専門会社の多くはレーマン方式を採用しています。
これは時価総資産（株価に負債を含む）に一定の料率（通常5％）を乗じる方法です。この方法では通常、株価に負債の額を上乗せする形になっています。
これに対して株価（売買代金）だけに一定の料率を乗じる方法を採っているところもあります。
弊社の成功報酬は、通常のレーマン方式によらず、売買金額（負債を含まない）の
２億円を超える部分について５％、
２億円までの部分について１０％を乗じる計算方法で算出します。
なお、「会計事務所」又は「病床を持つ医療機関」の場合は、投資回収の観点から「年商ベース」又は「病床数」などにより成功報酬を個別に算定し、必ず事前に見積書を作成・提供しています。
5.弊社の基本の手数料体系
| 計算基礎：売買金額※ | 料率 |
|---|---|
| 100億円を超える部分 | 1％ |
| 50億円を超え100億円以下の部分 | 2％ |
| 10億円を超え 50億円以下の部分 | 3％ |
| 5億円を超え 10億円以下の部分 | 4％ |
| 2億円を超え 5億円以下の部分 | 5％ |
| 2億円以下の部分 | 10％ |
※売買金額には役員退職金を含みます。
※最低の成功報酬は500万円です。
※成功報酬には「着手金」は含まれません。
※業種、業態により個別に見積もりを行うことがあります。
6.手数料及びＭ＆Ａ業者選定時の注意点
譲渡希望のオーナー社長にとって、最も重要なことは「お相手が見つかること」です。
また、成功報酬については、最終的な契約時に決済しますので、お金の流れとしては、譲渡代金を受け取ったあとに代金をお支払いいただくことになります。
そこで、個人としての費用の負担感が低く感じられることがおわかりいただけると思います。
そうすると、重要なポイントとしては、M&A業者に支払う報酬の「高い・安い」ではなく、「いかに希望する手取り額を実現できるか」を見極めていただくことになります。
例えば、次のケースではどちらが手取り額が大きくなるでしょうか。
- ❶譲り受け候補先（買い手）からの「提示額1億円」のときに「M&A業者の手数料が1,000万円」⇒手取り額9000万円※
- ❷譲り受け候補先（買い手）からの「提示額9千万円」のときに「M&A業者の手数料が500万円」⇒手取り額8500万円※
※税金等を考慮外としています
これによると、手数料の高い❶の方が手取り額は大きくなっています。
このように手数料が安い業者に相談したからといって、必ずしも「手取り額が大きくなるわけではない」ことに理解が必要です。
M＆Aにおいて満足を得られる主な項目としては
- ❶納得の行く評価額
- ❷フィーリングの合うお相手
- ❸希望する手取り額の実現
になりますので、M&A業者の選定にあたっては、手数料の額だけで判断しないことが重要です。
事例を４つほどご紹介させていただきます。
- ❶着手金０円の業者に依頼して、高値で引き受けてくれる旨の打診があった。
→ 最終契約直前で大幅なディスカウントを要求され、泣く泣くサインすることになった。 - ❷着手金０円の業者に専属専任の依頼をしたが、一向に紹介がない。詳細な資料提供もない。しかし、０円なので何も言えない。
→他の業者に依頼するわけにもいかず、いたずらに時間だけが経過し、災害（又はコロナ禍）の影響で企業価値が大幅に下がってからやむなく譲渡する事になった。
→担当者の在籍年数も短く、真面目にやってくれている気がしない - ❸上場大手企業だけれども担当者の「M&Aの専門知識」や「業界での経験」あるいは「そもそも社会的な経験が浅い」
→ 未払残業代、税務調査の追徴課税、土壌汚染などの契約直前に発覚すると即破談になるような重要な事項について、それなりに教育は受けているものの、肝心の契約両当事者へ十分な説明ができておらず（最終契約にこぎつけるために、どちらかに不利になる重要なことを十分に伝えていない。）、契約破断の憂き目にあった。 - ❹上場企業であるために、決算または四半期毎の業績ノルマが厳しく、落ちついて対応してくれない
このようなことが起きますので、少しでも不安に感じたら勇気を持って問い正すか、取りやめることも必要になります。