M&Aの流れ
1. ノンネームの検討
譲受希望法人へは、弊社担当アドバイザーより「ノンネーム」が提供されます。
なお、「ノンネーム」とは、企業名など譲渡希望法人（対象法人）が特定されないように、地域・規模・業績の推移などを大まかに表示した書式のことです。
譲受希望法人より詳細な質問を受けた場合には、弊社担当アドバイザーが初期段階で可能な範囲で回答します。
譲受希望の方は、「企業名」や「詳細な地域」などの質問をしないようにご注意下さい。
2. トップ面談と詳細資料の入手
ノンネーム及び弊社担当アドバイザーの回答より、どうしても「企業名を知りたい」、あるいは「場所を知りたい」ということであれば、「トップ面談」に進みます。
このトップ面談の際には、譲受希望法人から譲渡希望法人へ「秘密保持誓約書」を提出していただくことになります。
また、面談後に譲渡希望法人の承諾が得られれば、「決算書３期分等の詳細な資料」が弊社担当アドバイザーより提供されます。
弊社ではトップ面談のタイミングが同業他社よりも早めに設定されているところは、特徴といえます。
なお、この段階まで費用は一切かかりません。
3. 意向表明書の提出
詳細な資料をもとに、譲渡希望法人の譲受を希望する場合は、概ね１ヶ月を目処に「意向表明書」を提出していただくことになります。
この書類には、譲受希望価額、譲受の手法などが記載されますが、通常は法的拘束力がない旨の明示がなされます。
なお、「意向表明書」を提出する場合は、弊社への情報提供料をお支払いいただくことになります。
「意向表明書」を提出せず検討を取りやめる場合は、提供資料を全て返却していただくことで取引終了となります。
なお、この場合（意向表明書の提出がない場合）、弊社への費用が発生することはありません。
4. 基本合意契約
「意向表明書」を提出した後は、条件面を整理して「基本合意契約」に移行します。
基本合意契約書には通常、
- ❶譲渡対価
- ❷買収監査の実施予定日
- ❸独占交渉権
- ❹善管注意義務
・・等について取り決めを行います。
「基本合意契約」の効果としては、
- ❶当事者が初めて合意文書を交わすということ
- ❷譲渡希望側が少し安心できる
- ❸譲受希望側にとっては、金融機関への資金準備打診の際の資料となる
- ❹本契約以後、取引先の開示や詳細な資料提供が行われる
・・等が挙げられます。
ここまでに譲受希望法人が必要になる費用として、
弊社へは、
- ❶情報提供料
- ❷中間金
専門機関へは
- ❶企業評価料（依頼する場合）
- ❷約書作成費用
・・等の費用がかかります。
通常、上記の❶～❹までの費用合計額は200～300万円となっています。
5. 買収監査及び最終契約
「基本合意契約」後には、譲渡希望側より「買収監査」が行われます。
「買収監査」の主な内容としては、
- ❶資産の実在性と時価の妥当性
- ❷負債の網羅性
- ❸許認可等の確認
- ❹偶発債務のリスク確認
・・等があります。
そして、「買収監査」実施後の報告書を参考に、条件面の最終調整が行われます。
最終日には「最終合意契約」とともに一般事業会社の場合、「株主名簿の書き換え」と「代金の決済」が行われます。
また、重要物品として
- ❶法人実印
- ❷法人銀行印
- ❸預金通帳一式
- ❹法人カード（法務局）
- ❺その他の権利証等の重要証書等）
・・等の引き渡しが行われます。
また、「最終合意契約」は多くの場合で「契約調印式」の形を取っており、ここでは「式次第」に沿って進行し、「譲渡オーナーの想い」や「譲受法人代表の決意」なども述べていただき、最後に記念撮影などを行っています。
なお、弊社への成功報酬の支払いも最終合意契約時に行われています。
6. 従業員・外部への開示等
「最終合意契約」が締結され、譲渡代金が決済されると「従業員への開示」を行うこととなります。
今後力を合わせていく仲間と初めて向き合うことになりますが、M&Aを知らされる従業員にとっては、晴天の霹靂のような状態になります。
そこで、この場では「将来の展望」や「処遇が当面の間一切変わらない」こと等を「旧オーナとともに」伝えていただくことで、動揺を抑えることができます。
なお、最終合意契約が締結され、譲渡側の従業員への情報開示がなされたあとは、概ね１ヶ月以内に、譲受側経営幹部と譲渡側職員で懇親会を実施することがあります。
この懇親会では、出席者の担当業務や個人の特技・趣味などを発表していただいており、今後に向けた結束の場ともなっています。
私共M&Aアドバイザーはこの日をゴールと位置づけて、引き算で日々業務活動を行っています。
外部への開示については、経営統合等に関するハガキの準備・発送などを勧めていくことになります。